損害保険4社に行政処分

保険業法第128条第１項に基づく各社からの報告の結果、以下の独占禁止法に抵触すると考えられる行為及び同法の趣旨に照らして不適切な行為（以下「不適切行為等」という。）並びにその背景にある態勢上の問題が認められた。

 

 

 

　1998年の損害保険料率算出団体に関する法律(昭和23年法律第193号)の改正を皮切りに、保険料率の自由化が進められ、損害保険業界においては、保険料の引き下げによる販売競争が行われる環境が整えられた。

　また、損害保険業界では、1994年10月の公正取引委員会から日本損害保険協会に対する警告（自動車保険の修理工賃をめぐるカルテル疑惑）、1996年12月の公正取引委員会から日本機械保険連盟に対する排除勧告など、独占禁止法をめぐる問題が顕在化したことから、現在の大手損保３グループになる合併前の各社では、同法を遵守するため、独占禁止法遵守に特化した組織の組成や、ガイドライン作成、研修の実施などの各種の取組みを進めてきた。

　しかし、時間の経過とともに、2005年に発生した保険金支払漏れの問題への対応や、2016年の改正保険業法の施行等により、独占禁止法遵守に特化していた組織がコンプライアンス部門に組み込まれる形で改組されたり、独占禁止法に関する研修内容が遵守すべき関係法令の中に包含され独占禁止法に特化した記載が削除されるなど、各社では独占禁止法遵守に係る取組みが相対的に縮小又は廃止された。

 

　2000年代以降には、損害保険会社の合併により大手社の数が減少し、限られた営業担当者同士がコミュニケーションを取る機会が増加した。

 

　2010年代後半からは、自然災害の頻発・激甚化等により、損害保険業界全体として、火災保険の大幅な赤字が常態化した。そのため、損害保険大手各社は、トップライン（保険料収入）からボトムライン（利益）重視に舵を切る又はボトムラインを向上させる取組みをより強化した。これにより、保険契約の更改にあたって、特に保険料の値上げや補償内容の縮小など、保険契約者と利害が対立しやすい交渉が行われる機会が増加してきたと考えられる。

　更に、企業向け保険契約においては、新規契約の割合が小さく、総じて減少傾向にあり、更改契約での脱落やシェアダウンを新規契約獲得で挽回しにくい状況にあり、営業担当者にとって、更改契約を落とせないというプレッシャーが年々強まっていく状況にあったと考えられる。

 

　こうした環境変化は、特に共同保険の引受けにあたって、引受保険会社の担当者間で、保険料等を事前に調整し保険契約者等との交渉に係る負担軽減を図る動機の形成を招いたものと考えられる。

　実際に、別紙３ページのとおり、不適切行為等が開始された時期を見ると、2017～2020年に件数が増加し、2021年に一旦減少したあと、概ね横ばいになっている。

 

　自由化の進展と企業側のコスト意識の高まりを受け、特に企業火災については保険料水準が2017年頃まで下げ基調が続いた後、2018年頃から自然災害の頻発・激甚化を契機とした損害率悪化に伴い、料率の引上げが必要となった一方、保険料の引き下げを求める保険契約者との関係上、実態的に保険料の引き上げが困難となる中、保険料の値崩れを防いで一定の価格水準を確保したいという損害保険会社各社共通の意向が形成された場合もあったと考えられる。

　企業向け保険契約の入札等においては、政策株式保有割合や本業への支援など、保険契約の条件以外の要素が少なからずシェアに影響を及ぼす場合があり、営業担当者にとっては、シェア獲得・拡大に向けた適正な競争に対する意欲が損なわれた可能性がある。

　また、大口契約になるほど、保険契約者側が保険料等に関する支配力を持つケースが少なくなく、営業担当者としては、競争入札で他社の提示条件から大きく乖離する劣位な条件を提示することによって、保険契約者からの評価を落とし、他の種目に悪影響が及ぶ事態を回避したいという心理が働く場合がある。

　こうした顧客企業との関係性は、基本的に幹事社の保険料を基準として組成される共同保険において、損害保険会社の営業担当者間で情報交換を行い、競争を避け、保険料水準・シェアを維持したいという動機の要因になった可能性がある。

 

　損害保険会社から代理店に対して独占禁止法に関する十分な教育やルールの明示ができていなかったこともあり、一部の代理店においてはその知識が不足しており、代理店主導による不適切行為等も発生した。

　また、代理店が、顧客企業グループに属する企業代理店である場合、顧客企業の入札や見積り合わせを代理店が実質的にコントロールするケースにおいて、企業代理店から保険条件等に関する要請を受けた際、当該要請が、実際には顧客企業の意向か否か明らかではないのに、顧客企業の意向であると損害保険会社の営業担当者が認識する場合があった。また、代理店を介した情報交換において、顧客企業グループに属する企業代理店が関与することにより、保険会社だけでのやりとりではなくなるため、独占禁止法違反又は不適切な行為であるという認識が希薄となる場合もあった。

 

　共同保険の引受けにあたっては、保険契約者からの要請に基づき、他の損害保険会社とのリスク調査の共同実施、引受情報の提供・入手を行うことがある。また、契約後の事務的なやり取りも実務上必須となっている。

　加えて、保険契約者や代理店が主催し、取引のある損害保険会社が一堂に会する懇親会等が開催されることもあり、その対応について損害保険会社同士で打合せを行う機会がある。更に、企業代理店の多くが乗合代理店であることから、各損害保険会社合同での会議や勉強会等を通じて他の損害保険会社との接点が生じる。

　このように、営業担当者が他の損害保険会社と接触する機会が多いという損害保険業界の特性も、不適切行為等を発生させた要因の一つと考えられる。

 

 

　これらは、営業担当者において独占禁止法等に抵触する行為若しくは法令の趣旨に照らして不適切な行為を行うリスク（以下「独占禁止法等抵触等リスク」という。）に対する理解が不十分であった、又はコンプライアンス意識や顧客本位等の観点が著しく欠けていたものと認められる。

 

 

 

２．態勢上の問題

　経営陣は、不適切行為等の発生を防止することの必要性の認識が不十分であった。

　具体的には、独占禁止法の趣旨を十分に踏まえ、適切に共同保険等の実務を遂行するためには、営業担当者がコンプライアンス意識を持つだけでは不十分であり、個々の局面に応じた具体的なルールが必要となるが、これまで策定されていなかった。経営陣は、具体的なルール策定の必要性や、契約締結前において他社との接触可能性が高い共同保険の性質を踏まえた独占禁止法等抵触等リスクについての認識が不十分であった。

　監査役監査においても、独占禁止法遵守に関する事項について、監査の中で個別に確認しておらず、独占禁止法に違反する行為がある事実を認識できていなかった。

　加えて、コンプライアンス・リスク上の重大な問題事象は、ビジネスモデル・経営戦略と表裏一体のものとして生じることが少なくなく、コンプライアンス・リスクは、基本的にこれらに内在するものであることを認識する必要がある。経営陣において、ビジネスモデル・経営戦略を検討する際には、コンプライアンス・リスクを含むリスクについて幅広く検討し、前広に考慮していく必要がある^（注）。本件においては、上記１．（２）①で述べた更改契約を落とせないプレッシャーや、上記１．（２）②（ア）で述べた保険契約者（顧客企業）との関係性がある中で、企業向け火災保険の大幅な赤字を受けてボトムライン改善に向けた取組みにどのようなリスクがあるか、経営陣においては十分に検討することが必要であったと考えられるものの、こうした検討を行っていなかったことが、営業担当者が不適切行為等を行わざるを得なかった環境を作ってしまったものと考えられる。

 

 

　各社では、独占禁止法等抵触等リスクについて意識・理解の浸透が図られていなかったことから、営業部門（第１線）、コンプライアンス部門・リスク管理部門（第２線）、内部監査部門（第３線）の各層において、以下のとおり、独占禁止法を遵守するための態勢整備が不十分であり、不適切行為等の発生を看過してしまう業務運営態勢であることが認められる。

 

　営業担当者が、独占禁止法の趣旨を十分に踏まえ、適切に共同保険等の実務を遂行するためには、個々の局面に応じた具体的なルールが必要となるものの、これまで策定されていない。このため、競合他社との接触に関する明確なルールがない中で、各社の営業担当者が特段の抵抗なく他社の営業担当者と接触したケースが多く認められた。

　また、営業担当者は、代理店を介して、保険料算出に必要な情報を入手することが多い。その際、どのような情報を、どのタイミングで、誰から入手すれば独占禁止法に抵触しないのか等の理解が不十分であり、情報入手に関するルールも確立されていない。

　更に、共同保険の契約締結前において他社との接触可能性が高いことを踏まえれば、独占禁止法等抵触等リスクについての高度な理解が求められる。このため、独占禁止法に特化した社内研修が、各階層別に実施される必要があるものの、これまで、そのような研修は十分に行われていなかった。

 

　リスク評価において、独占禁止法等抵触等リスクについて、重要性の基準が不明確であったため、営業部門でも明確なリスク認識がなく、コンプライアンス部門への不適切行為等に関する報告はほとんどなかった（別紙７ページ参照）ことに加え、報告があったケースにおいてもコンプライアンス部門又はリスク管理部門において適切に評価ができておらず、当該リスクに対する十分な認識がなく、適切な対応が取られなかった。

　加えて、役職員等に対する周知・啓発についても、独占禁止法以外を含む一般的な法令遵守に向けた対策にとどまるか、独占禁止法に注目していたとしても、一般的な注意喚起しか行っておらず、営業部門の実務を想定した具体的な事例に即した対策が講じられていなかった。

　また、各社においては、内部通報制度等を設けている。これまで、独占禁止法違反に関するこうした通報制度への通報・相談は皆無又は僅少であった一方、今回各社において行われたアンケート調査では、他の営業担当者の不適切行為等についての回答が多数寄せられた。このことから、役職員の独占禁止法に関する法令遵守意識が希薄であったり、独占禁止法に関する正しい理解が不十分であったために、内部通報制度等が十分にその機能を発揮できていなかった実態が認められる。

　

　内部監査部門は、本来、営業部門やコンプライアンス部門・リスク管理部門から独立した立場で、コンプライアンス・リスクに関する管理態勢について検証し、管理態勢の構築やその運用に不備があれば、経営陣に対し指摘して是正を求めること等が求められる。不適切行為等が発生していれば、そうした行為の発生リスクについて指摘をすべきであったところ、独占禁止法等抵触等リスクに着目した監査を実施しておらず、これまで不適切行為等を発見できなかった。

 

　代理店を介して、又は代理店の主導により、明示又は暗黙の合意形成がなされた場合は、保険会社間の直接のやりとりがなかったとしても、独占禁止法に抵触するおそれがある。

　そのため、各社においては、自社の営業担当者だけでなく、代理店に対する十分な教育を行うとともに、適切に監督すべきであったが、そうした対応ができておらず、代理店主導又は代理店が関与した不適切行為等が発生した一因になったものと認められる。

　こうした状態から、各社が代理店を適切に教育・監督すべきであったにも関わらず、適切な監督態勢が構築できていなかったことが認められる。

 

　当庁としては、これらの問題の真因は、以下のとおりであると考えている。

 

 

　上記を踏まえると、各社の自主的な取組みに委ねるだけでは抜本的な解決にならない可能性があり、各社の確実な業務改善計画の実施及び定着を図っていくためには当局の関与が必要と判断し、業務改善命令を発出した。